🏢 Obchodní korporace

Tři kamarádi

O čem to je

Adam, Bára a Ctibor dodělali školu a chtějí spolu založit firmu na opravy průmyslových robotů. Potřebují koupit nářadí, pronajmout dílnu a najmout prvního technika.

Hned narazí na otázky: Kdo bude firmu řídit? Jak si rozdělí zisk? A co když firma skončí s dluhy – přijdou o své byty? Odpovědi záleží na tom, jakou právní formu si vyberou.

Nové pojmy

Obchodní korporaceFirma, kterou zakládá jeden nebo víc lidí a která má vlastní právní osobnost: je právnická osoba. Řídí ji zákon o obchodních korporacích (č. 90/2012 Sb.).s.r.o., akciová společnost, družstvo.

Právnická osoba„Umělá“ osoba vytvořená podle zákona. Sama uzavírá smlouvy, vlastní majetek a má dluhy – odděleně od lidí, kteří ji založili.Smlouvu o nájmu dílny podepíše firma „Robo servis s.r.o.“, ne Adam osobně.

SpolečníkČlověk (nebo firma), který do společnosti vložil vklad a podílí se na ní.Adam, Bára a Ctibor budou společníci.

Vklad a základní kapitálVklad je to, co společník do firmy vloží (peníze nebo věci). Součet vkladů je základní kapitál.Každý vloží 30 000 Kč → základní kapitál 90 000 Kč.

RučeníOdpovědnost za dluhy firmy: zda a čím musí společník zaplatit, když firma dluhy sama nezaplatí.Neomezené ručení = i soukromým majetkem. Omezené = jen do určité částky.

Obchodní rejstříkVeřejný seznam firem vedený soudem. Korporace vzniká dnem zápisu do něj.Na justice.cz najdeš, kdo je jednatelem kterékoli s.r.o.

Jaké formy si můžou vybrat

forma	kolik zakladatelů	minimální základní kapitál	jak ručí společníci
veřejná obchodní společnost (v.o.s.)	aspoň 2	není předepsán	neomezeně, celým majetkem, společně a nerozdílně
komanditní společnost (k.s.)	aspoň 2	není předepsán	komplementář neomezeně, komanditista do výše nesplaceného vkladu
společnost s ručením omezeným (s.r.o.)	1 a víc	1 Kč (vklad každého aspoň 1 Kč)	do výše nesplacených vkladů zapsaných v rejstříku
akciová společnost (a.s.)	1 a víc	2 000 000 Kč (nebo 80 000 €)	akcionáři za dluhy neručí
družstvo	aspoň 3 členové	není předepsán	členové za dluhy neručí, pokud stanovy neurčí jinak

Kamarádi chtějí riskovat co nejméně a mají jen 90 000 Kč. Kterou formu jim doporučíš?

s.r.o. Základní kapitál 90 000 Kč stačí (minimum je 1 Kč). Když každý svůj vklad splatí, za dluhy firmy už osobně neručí. a.s. by potřebovala aspoň 2 mil. Kč, v.o.s. by znamenala ručení celým majetkem.

Firma „Robo servis s.r.o.“ zkrachuje s dluhem 500 000 Kč. Adam svůj vklad 30 000 Kč splatil jen z poloviny, ostatní celý. Co hrozí?

Společníci s.r.o. ručí společně a nerozdílně do výše nesplacených vkladů podle rejstříku. Nesplaceno je 15 000 Kč (Adamovo). Věřitel tedy může po společnících chtít nejvýš 15 000 Kč – a to po kterémkoli z nich. Zbytek dluhu je ztráta věřitele.

✗Společníci s.r.o. nikdy za nic neručí.

✓Ručí do výše svých nesplacených vkladů. Až je vše splaceno, osobně už neručí.

Proto se jmenuje „s ručením omezeným“, ne „bez ručení“. Ručení zmizí, teprve když jsou vklady zaplacené a zapsané.

Obchodní korporace jsou právnické osoby: v.o.s., k.s., s.r.o., a.s. a družstvo. Liší se počtem zakladatelů, základním kapitálem a ručením. Vznikají zápisem do obchodního rejstříku. Nejčastější je s.r.o. – stačí 1 Kč a společníci ručí jen do výše nesplacených vkladů.

Kdo co řídí

O čem to je

V nákupním centru vidíš za názvy obchodů zkratky: Lékárna s.r.o., Banka a.s., Bytové družstvo. Každá zkratka říká, jak je firma postavená, kdo ji řídí a kdo dostává zisk.

Až budeš zaměstnanec, dodavatel nebo podnikatel, budeš s nimi uzavírat smlouvy. Hodí se vědět, s kým jednáš.

Nové pojmy

Obchodní korporaceFirma, která je právnickou osobou – „umělou“ osobou s vlastním majetkem a dluhy, oddělenými od majitelů. Patří sem obchodní společnosti a družstva.Škoda Auto a.s., Pekárna Novák s.r.o.

Osobní × kapitálová společnostV osobní společnosti je důležitá osobní práce společníků a ti ručí celým majetkem. V kapitálové jde hlavně o vložené peníze a ručení je omezené.Osobní: v.o.s., k.s. Kapitálové: s.r.o., a.s.

Statutární orgánKdo firmu řídí a jedná za ni navenek – podepisuje smlouvy.V s.r.o. je to jednatel, v a.s. představenstvo (nebo správní rada).

Valná hromadaNejvyšší orgán, schůze všech společníků nebo akcionářů. Rozhoduje o zásadních věcech, třeba o rozdělení zisku.Valná hromada s.r.o. schválí, že se zisk 200 000 Kč rozdělí mezi společníky.

Akcie a dividendaAkcie je cenný papír, který dokládá podíl na akciové společnosti. Dividenda je podíl na zisku, který akcionář dostane.Máš 10 akcií a firma vyplácí 50 Kč na akcii → dividenda 500 Kč (před zdaněním).

Jak se korporace zakládá

Zakladatelé sepíšou společenskou smlouvu (je-li jich víc) nebo zakladatelskou listinu (je-li jeden). U s.r.o. a a.s. musí být ve formě notářského zápisu.

Splatí vklady (u s.r.o. a a.s. aspoň část před zápisem podle zákona).

Firma potřebuje podnikatelské oprávnění, většinou živnostenské.

Podá se návrh na zápis do obchodního rejstříku. Dnem zápisu korporace vzniká.

Název musí obsahovat označení formy: např. „s.r.o.“, „a.s.“, „v.o.s.“, „k.s.“.

Kdo řídí kterou firmu

forma	kdo řídí (statutární orgán)	nejvyšší orgán	kdo dostává zisk
v.o.s.	všichni společníci	společníci	společníci rovným dílem, pokud se nedohodnou jinak
k.s.	komplementáři	společníci	dělí se mezi společnost a komplementáře, nebo podle smlouvy
s.r.o.	jednatel (jeden nebo více)	valná hromada	společníci podle podílů
a.s.	představenstvo (nebo správní rada)	valná hromada	akcionáři – dividenda
družstvo	představenstvo	členská schůze	členové podle stanov

Kdo jedná za s.r.o.? – jednatel
Minimální základní kapitál s.r.o.? – 1 Kč
Minimální základní kapitál a.s.? – 2 000 000 Kč (nebo 80 000 €)
Kolik členů musí mít družstvo? – aspoň 3
Kdo v k.s. ručí neomezeně? – komplementář
Kdy korporace vzniká? – dnem zápisu do obchodního rejstříku

Zkus si odpovědět dřív, než kartičku otočíš.

Jana má 100 akcií a.s. Valná hromada schválila dividendu 30 Kč na akcii. Kolik Jana dostane před zdaněním?

Dividenda = počet akcií × dividenda na akcii = 100 × 30 = 3 000 Kč před zdaněním. Za dluhy firmy Jana jako akcionářka neručí – riskuje jen, že akcie ztratí hodnotu.

Dva bratři chtějí rodinnou truhlárnu, nemají kapitál a věří si. Jedna z forem nevyžaduje základní kapitál, ale bratři by ručili celým majetkem. Která?

Veřejná obchodní společnost (v.o.s.). Stačí 2 společníci, základní kapitál není předepsán, oba firmu řídí. Nevýhoda: ručí za dluhy celým svým majetkem, společně a nerozdílně.

✗Akcionář musí zaplatit dluhy akciové společnosti, když zkrachuje.

✓Akcionář za dluhy a.s. neručí. Může přijít jen o to, co zaplatil za akcie.

Akciová společnost je samostatná právnická osoba. Ručí sama svým majetkem, ne majetkem akcionářů.

Osobní společnosti (v.o.s., k.s.) řídí společníci a ti ručí neomezeně. Kapitálové (s.r.o., a.s.) mají valnou hromadu a statutární orgán – jednatele, nebo představenstvo – a společníci ručí omezeně nebo vůbec. Korporace vzniká zápisem do obchodního rejstříku.

🛠️Podnikání a živnost📒Majetek podniku, financování a účetnictví